龐培的軍團非常強大，為何會被愷撒打敗呢？
一支新組建的軍團行進在通往羅馬的途中。
「報告，前面又有馬略的部隊阻攔!」
「衝過去!」
指揮這支隊伍的年輕軍官龐培堅定地發出了命令。
戰鬥很快結束，勝利了的龐培的軍團，收拾起敵軍丟棄的武器戰馬，繼續向前進發……
公元前80年代後期，馬略和蘇拉為爭奪羅馬最高權力展開了內戰。一些豪門貴族紛紛投靠蘇拉。皮凱努姆地區的貴族青年龐培意識到，只有在蘇拉摩下才能飛黃騰達。他利用父親的勢力和影響，很短時間裡招募組建起一個軍團，趕赴蘇拉軍營。途中，龐培指揮部隊多次衝破馬略部下的阻攔，順利通過許多城市，還繳獲了大批武器和戰馬。
蘇拉對年僅23歲，軍事上初露鋒芒的龐培非常賞識，把他看成了自己得力的助手。蘇拉最終擊敗馬略奪得羅馬政權，實行獨栽;龐培為了密切與蘇拉的關係，加強自己的地位，拋棄了自己的妻子，和蘇拉的女兒結婚。
婚後不久，龐培奉蘇拉之命奪取了馬略部將駐守的西西里島。隨即又被派往非洲同努米底亞人多米提烏斯作戰，在一個暴風驟雨的日子，與龐培對峙的多米提烏斯向後撤退，龐培命令部隊迅速出擊。面對突然而來的羅馬大軍，努米底亞土兵驚慌失措，潰不成軍。這一勝利震驚了努米底亞，一些城市不戰而降，僅40天時間，龐培佔領努米底亞，征服了非洲。
非洲之功大大地提高了龐培在羅馬的威望，也使蘇拉感到了緊張。戰後不久，蘇拉便命令龐培解散軍隊，率領一個軍團返回烏提卡等待接替者。龐培拒絕了這一命令，並且率領大軍出現在羅馬大門口。儘管他沒有擔任公職，卻要求蘇拉為他舉行凱旋式。蘇拉警告龐培不要違背法律。因為當時羅馬法規定只給有巨大戰功的執政官、行政長官舉行凱旋式。然而龐培毫不退讓，他嘲諷蘇拉說：「崇拜初升太陽的人要多於崇拜落日的人。」蘇拉迫不得已，破例為龐培舉行了非洲之戰的凱旋式，並授予他「偉大」的稱號。
公元前70年，蘇拉病死。羅馬人對蘇拉軍事獨裁不滿的情緒如大火般爆發出來。軍事才能受到元老院稱讚的龐培，奉命進行討伐。他鎮壓了廢除蘇拉憲法的執政官雷必達，又遠征西班牙，平定另一民主領袖塞爾托裡烏斯。這時羅馬國內爆發了著名的斯巴達克斯起義，得勝後的龐培，連忙撤軍回國增援鎮壓起義軍的克拉蘇。龐培趕到時，克拉蘇已經消滅了起義軍主力，龐培攔住了突圍出來的5000名奴隸戰士，殘忍地屠殺了這支起義軍餘部。
隨著民主運動的發展，龐培看到蘇拉派逐漸失勢，民主派聲勢大增，便見風轉舵，倒向民主派，討好騎士和平民。龐培和克拉蘇當選為當年的執政官，他們頒布和實施了一些有利於平民的政策，還清洗了元老院中蘇拉的50名黨羽，因而換取了羅馬人民的好感。
公元前66年初的一天，羅馬舉行公民大會，保民官馬尼利烏斯提出一個提案：任命龐培擔任同本都國王米特拉達斯六世作戰的統帥，取代已取得重大戰果的魯庫魯斯，並接管其軍隊。
「這不是明顯搶奪別人的功勞嗎?」
「這次東方之行可是個有名有利的美差啊!」
儘管人們議論紛紛，大會最終通過了這一提案。
滿心歡喜的龐培來到東方，他先同本都國王談判，要求本都無條件投降，遭到拒絕，於是他指揮大軍展開圍攻，在幼發拉底河上游擊潰了米特裡達提六世的軍隊。不久，僥倖逃脫的米特拉達特斯六世服毒身亡，龐培勝利結束了米特裡達提戰爭，戰後他把比提尼亞和本都合併為羅馬行省，又把敘利亞變成羅馬行省，還在小亞細亞、巴勒斯坦各處活動，進行干涉，在加拉太等地扶植了新國王，使東方一些國家處於羅馬的奴役之下，龐培成為東方一些國家的「王中之王」，權力和威望達到了頂峰。
滿載著東方的戰利品，龐培返回羅馬。由於元老院不滿意他在東方擅自將行省包稅權給予騎士，更害怕他利用自己的影響實行獨裁，元老院用了近一年時間才為龐培舉行了凱旋式，龐培請求元老院批准他在東方實行的各項措施，並分配給他的老兵土地，遭到元老院的拒絕，龐培大為惱怒，開始同元老院對抗。公元前60年，他與愷撒、克拉蘇秘密結成「三頭同盟」。
這一天，羅馬城中舉行了一個規模盛大的特殊婚禮。年近50歲的龐培挽著一個14歲少女走向了神廟。
「是龐培的女兒出嫁嗎?」
「不是。是老龐培結婚。那個小姑娘是他的新娘。」「什麼?他又把誰家的孩子搶到手了?」
「別胡說。那是凱撒的女兒。」
為了與愷撒更好地勾結和利用，龐培娶了愷撒的女兒尤里婭。
「三頭同盟」是三人為了各自利益，為了實現個人獨裁而組成的臨時結合體。公元前53年克拉蘇死於帕提亞戰爭，宣告了「三頭同盟」的結束。龐培和愷撒的關係也因尤里婭的死去而破裂。兩人之間爭奪獨裁權力的內戰勢在必發。
羅馬政局動盪不安，元老院急於要鎮壓日益增長的對抗情緒，平定騷亂。由於懼怕愷撒在騎士和平民中的巨大影響，元老院不得不與龐培暫時和解，言歸於好。授權龐培為唯一的執政官，任期兩個月，其權力幾乎和「狄克推多」(獨裁者)相似。
龐培上任後，迅速從各地調集軍隊鎮壓平民暴動。他又利用職權，把鋒芒指向愷撒，阻止愷撒延長高盧部督的任期，限於公元前49年3月任滿解職。龐培和愷撒終於公開決裂。公元前49年1月，新的內戰帷幕拉開，元老院宣佈全國處於緊急狀態，宣佈愷撒為人民公敵。龐培把愷撒的擁護者和兩名保民官驅逐出城。愷撒以「保衛人民擁有權力」為名，渡過盧比孔河，迅速逼近羅馬。尚未完成徵兵工作的龐培，只得倉皇封閉國庫，和一些元老逃亡巴爾幹。
龐培聯絡起他的海上部隊和隸屬於羅馬的東方各國國王、部落貴族，在希臘集合起了11個軍團，7000名騎兵以及由600艘戰艦組成的艦隊，企圖發起反攻。
愷撒在鞏固了政權，肅清了西班牙等地龐培的勢力後，也組織起了大軍，公元前48年，開始了與龐培爭奪東方行省的戰爭。
起初，龐培軍隊佔據優勢，在著名的季拉基烏姆戰役中，兩次大敗愷撒，打擊了愷撒軍隊的士氣。
公元前48年8月，龐培和愷撒在法薩盧進行了最大也是最後一次決戰。
隆隆的戰鼓在原野上響起，龐培集中所有的騎兵衝擊愷撒的騎兵。愷撒看到情況緊急，立即向早已埋伏的3000名步兵發出進攻信號。埋伏兵突然出擊，舉起長矛向龐培騎兵臉上猛刺，龐培的騎兵驚惶失措，陣形大亂，龐培左翼軍潰敗，其它的軍團，看到左翼向後敗退，也軍心動搖。愷撒大軍乘機全面進攻，龐培全軍覆滅。
在侍衛的掩護下，龐培從亂軍叢中逃出。他逃向埃及想尋得一個藏身之所。公元前48年9月28日，就在龐培乘坐的小船靠岸時，埃及國王托勒密十二世的侍從揮劍刺向他的脊背，結果了龐培的性命。