大化改新的背景：貴族的勢力逐漸壯大無法遏制
日本是由幾個大島和若干小島組成的國家。在古代，這種島國的特點之一是內部矛盾必須自己來解決，外部勢力很難加以干涉，大海在那時還是人們與外界交往的最大障礙，所以自身的改革極其必要。
公元3世紀以後，日本本州地區出現了一個較大的政權——大和國。大和國原來局限於本州島中部的大和地區。在不斷的擴張中，大和國逐漸佔領鄰近地區，領土越來越大。
5世紀時，這個國家已經統一了如今日本的大部分地區，今天的日本國就是在此基礎上發展起來的。大和國家的最高統治者是天皇。
大和國家在擴張過程中，不斷佔有周圍的土地和土地上的人民，並將其分配給皇室成員和大貴族。大和國家把土地分為屯倉和田莊兩部分，前者屬於皇室，後者屬於貴族。同時勞動人民也被分成兩部分，一小部分是奴隸，主要用於家內勞動，另一部分是部民，主要用於生產勞動。
部民是日本國家形成過程中的特殊現象。在大和國家向外征服的過程中，一些歸順的部落和被征服的部落被集體安置下來，保留了原來的部落組織，在原有土地上繼續生活，有許多仍保留著原來的原始血緣關係;此外還有一些專門從事專業生產的部，其勞動者也稱作部民。按照分類，從事農業生產的稱作田部、米部，在手工業或其他行業從事生產的總稱作品部，在品部內又按照行業的不同分為衣縫部、鍛冶部等。在大貴族田莊從事特殊勞動的部民是以其主人的氏命名的。部民有自己的家庭和生產工具，可以有少量的家庭財產。主人不得隨意殺害或買賣部民，但可以像對待奴隸一樣把他們作為禮物送給他人。所以部民和奴隸區別不大。
在當時，部民和奴隸大約占日本人口的一半以上。在貴族和部民之間是大批平民，他們的地位由於財產的變化也在變化，時刻有淪為部民的危險。大和國家在基本上統一了全國之後，失去了繼續向外擴張的地理環境，內部開始了爭奪。一些較大的貴族極力想獨自控制中央政權，從中獲得更大的利益。
6世紀之前，比較強大的物部氏控制朝政。後來新興的蘇我氏強大起來，打敗了物部氏，奪得了中央的控制權，扶植有利於自己的天皇。蘇我氏家族不可一世，下面的中小貴族也在瘋狂地兼併土地，殘酷地剝削部民，許多平民的土地也被剝奪，土地和財富不斷集中，社會矛盾空前尖銳。在這種情況下，奴隸、部民和平民紛紛起來造反，抗稅逃亡。
公元6世紀，整個社會已處於混亂狀態。統治階級不得不考慮如何找出更好的統治方法，以取代過時的部民制。於是在日本出現了吸取別國的改革。改革是從上層開始的。蘇我稻目(約506—570年)是改革的代表人物。他曾任兩朝天皇的大臣，在朝廷中掌管財政。他本人與別國的來日人員交往很多，且與大陸的移民有著良好的關係。
早在公元5世紀，日本就與中國南朝的劉宋和朝鮮的百濟交往密切，亞洲大陸上的先進文化和科學技術不斷被吸入日本。蘇我稻目於555年在吉備五郡設立過屯倉，但部民逃跑的很多。後來他試用了編製戶籍的辦法，取得了良好效果，部民很少逃跑。這種作法得到了天皇的獎賞。採用建立戶籍的辦法，使過去以部為單位受奴役的田部民，變成以戶為單位的小生產者。這些小生產者直接向國家交納年貢，實際上成了自由的國家農民。
但是改革的主張遭到了朝廷中頑固勢力的反對。物部氏的物部尾輿是掌管軍事的大貴族，他極力維護舊有的統治方式。引起雙方直接衝突的事件是佛教信仰問題。522年，百濟王獻給日本佛像和佛經。在朝廷上，欽明天皇詢問群臣可否崇拜佛教。稻目主張崇拜佛教，以佛教來統一全國的思想，尾輿堅決反對，認為佛教會給日本帶來災難，不如仍然崇拜原來各個氏族的神。半個世紀之後，兩個對立的勢力再次交鋒。
587年，用明天皇死，因皇位繼承問題，稻目之子蘇我馬子和尾輿之子物部守屋進行了決戰。在衣折戰役中，物部氏被打敗。蘇我馬子控制了朝廷。先是立泊瀨天皇，後又在592年擁立自己的外甥女為推古天皇。
593年，推古天皇立用明天皇的遺子廄戶為太子，臨朝攝政，即聖德太子。聖德太子對中國文化極為瞭解，如中國的大一統國家體制。主張加強皇權，並積極準備改革。
603—604年，進行了「推古改革」，先後制定了冠位十二階和憲法十七條。冠位十二階按才能和功績授予個人，是非世襲的官位，排擠了那些世襲的貴族，使天皇的權力增大，同時使國家的政府官僚體制有了雛形。其中明確規定，「國非二君，民無兩主，率土兆民，以王為主」。憲法中還主張以和為貴，減少階級對立。
594年，由天皇下詔，提倡佛教，聖德太子在與別國如中國加強來往的同時，不以臣或朕等等相稱，而是採取對等的稱呼。他還向中國派遣大批交流生。但是聖德太子的改革只是一個準備，並沒大力推廣開來，頑固勢力還相當強大。
622年，在聖德太子死後，蘇我氏害怕進一步的改革損害蘇我氏獨攬朝政，於是殺死了聖德太子的兒子山背大兄皇子，使剛剛開始的改革夭折。