基輔戰役的背景：德軍第一次面對蘇軍成建制抵抗
蘇德戰爭背景
第二次世界大戰爆發後，法西斯德國的軍隊很快就席捲了中歐、西歐大陸、北歐和巴爾幹半島，1941年，德國控制了歐洲包括法國、波蘭西部、荷蘭、挪威等16個國家的人力、物力資源。而這時的全世界，只有英國在獨自和法西斯軸心國作戰。
在德軍橫掃歐洲之時，斯大林看到如此強大的德國必然會威脅到蘇聯的國家安全，便開始著手採取防範德國的系列措施：將蘇聯的重工業和軍工工業有計劃地遷移到烏拉爾山()以東;對德國和談，避免刺激德國;穩住東方的日本，和日本簽署中立條約;建立「東方戰線」，增加戰略縱深等等。
在蘇聯的系列準備措施中，建立東方戰線是最具爭議的，在建立東方戰線的進程中，蘇聯根據蘇德互不侵犯條約中的秘密條款佔領了約60萬平方公里的土地，將芬蘭、羅馬尼亞等國迅速地推向自己的對立面，還遭受到世界各國的普遍譴責。且事實上東方戰線在戰爭中起到的作用也極其有限。
德國方面，西線戰事的順利進行，只有英國憑借海洋的優勢在拚死抵抗，讓希特勒感到有機會騰出手來對付東邊的大國蘇聯了，而德國的情報機構對蘇聯的錯誤判斷，也讓希特勒認為蘇聯是非常容易對付的國家，便開始著手制定入侵蘇聯的計劃，計劃代號：巴巴羅薩作戰(Unternehmen Barbarossa)。
巴巴羅薩計劃
1941年6月22日，希特勒下令德軍實施「巴巴羅薩」計劃，德軍以146個師，3580輛坦克，4980架飛機向蘇聯發起閃電式突然襲擊，蘇德戰爭爆發。入侵德軍分為3個集團軍群：北方集團軍群26個師由勒布元帥指揮，從東普魯士出發，穿越波羅的海三國，以列寧格勒為目標;中央集團軍群49個師由馮博克元帥指揮，從華沙地區出擊，經布列斯特--明斯克--斯摩稜斯克，直取莫斯科;南方集團軍群39個師由龍德施泰特元帥指揮，面向一望無際的烏克蘭麥田，以基輔為目標。
巴巴羅薩計劃是集中大量兵力，以「閃電戰」從數個方向實施迅猛而深遠的突擊，佔領蘇聯首都莫斯科()、蘇聯第二和第三大城市列寧格勒()和基輔(，)等，把蘇聯紅軍的主力消滅在蘇聯西部地區，爾後向蘇聯腹地長驅直入，進抵阿爾漢格爾斯克()、伏爾加河()、阿斯特拉罕()一線，並用空軍摧毀烏拉爾工業區，從而擊敗蘇聯。
巴巴羅薩計劃出台半年後，蘇聯還渾然不覺，1941年5月1日，莫斯科紅場舉行閱兵式紀念國際勞動節，雖然英國等國和蘇聯間諜多次向斯大林匯報，德國將在1941年夏進攻蘇聯，但斯大林認為，英國和德國的戰爭見分曉之前，德國還沒有能力進犯蘇聯。他甚至懷疑，這是英國間諜為了將蘇聯拉入對德作戰的陷阱而捏造的
戰役前
德意志國防軍在巴巴洛薩行動開始後，在北部及中部戰線獲得了巨大的成功，只是在南方留下一個巨大的突出部，在這裡有一支龐大的紅軍，包括幾乎整個西南方面軍，在烏曼戰役中雖然取得很重大的勝利，但大部份紅軍在謝苗·布瓊尼 的指揮下仍然留在基輔一帶，由於大部份裝甲力量已在烏曼戰役中被消滅，他們因此缺乏裝甲及機動力量，他們不可能再威脅德軍的進攻及在當時是紅軍在東線的最大一支部隊。
1941年8月底，德意志國防軍最高統帥部面臨抉擇，向莫斯科繼續進攻或消滅南面的蘇聯紅軍，由於南方集團軍沒有足夠力量包圍及消滅敵軍，中央集團軍需要提供支持以完成任務，經過爭論後，第2裝甲集群及第2軍團從中央集團軍轉屬南方集團軍及向南推進，在基輔以東與南方集團軍進攻部隊會合。裝甲部隊快速進攻以完成包圍，這令布瓊尼措手不及，他因此在1941年9月13日被斯大林撤去西南方面軍司令員的職務。沒有人繼任指揮，各軍及師的指揮官各自為戰，1941年9月16日晚上6點20分，保羅·路德維希·埃瓦爾德·馮·克萊斯特的第1裝甲集群與海因茨·古德裡安的第2裝甲集群的先遣部隊在基輔以東200公里的洛赫維察會師以完成包圍。根據西南方面軍司令部的統計，共有532，000名蘇聯紅軍士兵被包圍。
參戰部隊及統帥
蘇聯紅軍參戰部隊有西南方面軍(司令為基爾波諾斯上將)、布良斯克方面軍(司令為葉廖緬科中將)和南方面軍(司令為秋列涅夫大將)一部，德軍參戰部隊有「南方」集團軍群(司令為龍德施泰特元帥)和「中央」集團軍群一部(司令為博克元帥)。